대법 "주주총회 거쳤어도 지나치게 과다한 퇴직금 허용 안돼"

주주총회 결의에 따라 마련된 이사의 퇴직금 지급 기준이더라도 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비춰 지나치게 많아 회사와 주주의 이익을 해친다면 허용할 수 없다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 제3부(주심 김용덕 대법관)는 전 행담도개발(주) 대표이사 정모(48)씨와 전 이사 강모(70)씨 등 2명이 회사를 상대로 낸 퇴직금 등 청구소송의 상고심에서 원고 일부승소 판결한 원심을 확정했다고 5일 밝혔다.

충남 당진의 행담도 해양복합관광 개발 사업을 추진하기 위해 설립된 행담도개발은 2008년 6월 이사회를 열고 대표이사에 대해서는 근속연수 1년당 5개월치 급여를 이사에 대해서는 근속연수 1년당 3개월치 급여를 적용하도록 하는 등의 임원퇴직금 지급 규정을 제정하기로 의결했다.

제정안은 같은 달 열린 정기주주총회에서 가결됐다.

이후 2010년 11월 이사직을 사임한 정씨 등은 이 같은 기준에 따라 각각 9억8700여만원과 1억 2100여만원의 퇴직금을 지급하라며 회사를 상대로 이듬해 5월 소송을 냈다.

1심은 "행담도개발 이사회가 2008년 6월 제정한 임원퇴직금 지급 규정은 회사 재산의 부당한 유출을 일으킨 것으로 회사의 자본 충실을 해칠 뿐만 아니라 회사의 책임 재산을 감소시켜 회사와 주주의 이익을 중대하게 침해하는 것으로 이사의 충실의무에 위반한 배임행위로 위법하다"며 "배임행위로 인한 임원퇴직금 지급규정을 근거로 퇴직금을 청구할 수 없다"고 판단했다.

1심은 이사회가 2008년 6월 제정한 기준이 아닌 근속연수 1년당 1개월의 지급률에 따라 지급한 관행에 비춰 정씨에게 1억400여만원을, 강씨에게 1400여만원을 인정하면서 이미 지급된 급여 등을 고려해 강씨에 1170여만원을 지급하라고 선고했다.

다만, 정씨에게는 회사로부터 퇴직금 중 일부를 선지급 받은 점과 임대차보증금을 회사가 대신 내준 것을 고려할 때 회사가 지급할 퇴직금은 없다고 판단했다.

정씨 등은 항소심 과정에서 퇴직금 액수를 각각 5억6600여만원과 6300여만원으로 줄여 청구했지만, 1심과 마찬가지로 받아들여지지 않았다.

이에 대법원은 "경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 최대한 많은 보수를 받기 위해 지나치게 과다한 보수지급 기준을 마련하고 지위를 이용해 주주총회에 영향력을 행사해 소수주주의 반대에도 주주총회 결의가 성립되도록 했다면 이는 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로 배임행위에 해당한다"며 "주주총회 결의를 거쳤더라도 그러한 위법행위가 유효하다고 할 수 없다"며 원심 판단을 확정했다.

대법원 관계자는 "이번 판결은 이사의 보수지급이 과도해 회사에 대한 배임행위에 해당하면 설령 주주총회의 결의가 있다 하더라도 이사의 보수청구권이 인정되지 않는다는 점을 명시했다는 점에서 의의가 있다"고 설명했다.

출처 : 뉴시스
[출처] 노무사 닷컴 - http://www.nomoosa.com/bbs/board.php?bo_table=news&wr_id=6727